涉嫌操纵利润 华北制药被股东要求“限期整改”

在与公司高管沟通不畅的限期整改情况下，恼怒的涉嫌股东们向公司提出了关联交易等众多方面的问题，甚至提交了整改预案，操纵要求华北制药在限定期限内给股东们一个明确的利润答复。

在日前华北制药(600812)与以基金为代表的华北机构投资者及个人交流中，公司日益增长的制药巨额关联交易，成为股东们“炮轰”的被股对象。由于相关信息不透明，东求股东们认为是限期整改否存在损害中小投资者利益尚不得知。在与公司高管沟通不畅的涉嫌情况下，恼怒的操纵股东们向公司提出了关联交易等众多方面的问题，甚至提交了整改预案，利润要求华北制药在限定期限内给股东们一个明确的华北答复。

关联交易遭“炮轰”

华北制药与大股东华北制药集团及其他关联企业的制药关联交易一直存在，从销售、被股融资到内部原材料等等。2010年，公司实际发生的关联交易金额高达34.21亿元，包括生产、财务、科研开发三大块。其中由于向关联方采购原材料、商品量在增加，公司去年发生的产品类关联交易11.80亿元、财务类关联交易实际发生224,006 万元；科研开发类关联交易实际发生额为42.75 万元。

与此同时华北制药还预计，2011年公司的关联交易金额不减反增，上升到52.89亿元。其中与日常经营计划的关联交易就高达14.36亿元，比2010年多了2.55亿元。查阅公司以前的年度报告，2007年至2009年，公司日常经营计划的关联交易数额一直停留在2-3亿元之间。企业正常运营过程中突然爆发如此之多的关联交易，疑点重重。

对此，华北制药证券事务代表许健文昨日对《投资快报》记者表示，从2010年，公司的日常经营计划的关联交易剧增，其实就是因为重组后集团公司统一采购、统一销售。而重组前上市公司和集团旗下的兄弟公司基本上是各做各的，现在统一起来发挥集团采购的优势。

而对于日益增长的关联交易，未来公司是否有降低的打算，许健文称，目前公司也在做整合，整合后会尽力减少。不过其对记者表示，“关联交易总额方面，我们公司的关联交易并不是最高的，今年与去年相比还减少了，今年还增加了财务公司贷款这块，这对上市公司来说肯定是利好，以前想增加还增加不了，这个贷款利息比银行要低，可解决一点公司的资金问题。”

资料显示，华北制药因公司搬迁及新项目建设，2011年预计从财务公司贷款增加163,100 万元。许健文进一步解释称，“公司的关联交易都是按市场价格来定价的，对公司没有什么不利影响。”

但机构投资者们并不“领情”，因为华北制药在2009年底大额计提各项资产减值准备6.36亿元，卸下公司历史包袱后，2010年利润依然只有2.4亿元，2011年一季度更降低到只有879万元，同时公司预计2011年1-6月累计净利润与上年同期相比将下降50%以上，下滑明显。“公司热衷高额关联交易，从没考虑如何降低关联交易以符合监管要求，确保公司独立经营，反而变本加厉，越搞越大。高额关联交易之下的低利润率，这其中有没有利用大股东的优势。”

新晶焦化的疑问

河北新晶焦化有限责任公司是冀中能源的子公司，主营焦煤业务等化工产品。新晶焦化所在的井陉矿区环境保护局网站显示，2009年新晶焦化年销售收入为3.7个亿。而华北制药2010年年报显示，公司与新晶焦化2010年的关联交易总额就达到了3.7亿元，占到新晶焦化2009年销售的100%。两个完全不同主营业务的公司交易额发生如此之大，实属于异常。

“另外，公司在2009年度没有与新晶焦化公司发生任何业务往来，在2011年关联计划中又突然消失了，这极不符合公司业务发生的连续性和合理性。”参与交流的某基金公司代表称。

但许建文认为，这是一个很正常的现象，因为公司和新晶焦化的关联交易主要是物流业务方面的，并不是生产经营，当然没有持续性。只不过，许建文的说法跟公司的年报有出入。华北制药2010年年报显示，新晶焦化与公司的关联交易是所以销售商品，并被归结在“与日常经营相关的关联交易”这一栏。关于该项交易的具体情况，公司均未有详细披露。

对于公司巨额的日常经营关联交易，上述基金代表甚至分析了几种可能性：即2010年度公司以较高的价格从华药集团或者实际控制人关联单位购得半成品、产品，却以较低的价格卖给华药集团或者实际控制人的关联单位销售产成品，从而造成毛利极低的假象；然后再在公司认为“合适的时候”以相反的路径，购进或者销售产品，从而达到大股东和实际控制人在需要的时候释放业绩，因此达到操控上市公司业绩的可能。不过该基金代表的猜想并没有得到公司的证实。

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